Vous venez de trouver un acquéreur sérieux pour racheter un logiciel que vous avez développé. Vous avez négocié un bon prix. Mais avant de profiter, vous devez conclure un contrat de cession avec votre acquéreur. Il s’agit d’un contrat important à la fois pour le cédant et pour l’acquéreur car il doit prévoir de nombreuses modalités pratiques et juridiques.
Dune vous résume les principales clauses que votre contrat de cession doit contenir :
- Périmètre de la cession : votre contrat doit clairement décrire le logiciel qui est cédé (y compris le code source et la documentation éventuelle, la base de données associée le cas échéant et, s’il existe plusieurs versions, la ou les versions concernées). Il faudra d’ailleurs prévoir les conditions de remise du logiciel, comme par la fourniture d’un support ou via l’accès à un « repository » ;
- Prix de cession : le prix du logiciel doit être mentionné dans le contrat. Il ne doit pas être dérisoire. Il est souhaitable de réaliser une valorisation du logiciel pour ne pas faire d’erreur. Au prix de cession, il peut parfois s’ajouter un coût technique portant sur le transfert du logiciel. Le contrat précisera également les modalités de versement du prix : en une fois ou suivant un échéancier de paiement ;
- Droits cédés et durée : cette clause est essentielle car elle détermine l’étendue des droits cédés, s’ils le sont à titre exclusif ou non exclusif. A noter que le logiciel peut être protégé par le droit d’auteur s’il répond au critère d’originalité et que le contrat de cession repose sur le postulat qu’il l’est. La clause vise également les territoires couverts par la cession et dans lesquels le logiciel pourra être exploité. Il ne faut pas oublier de traiter le cas des éventuelles licences en cours sur le logiciel et concédées à des tiers, notamment pour les résilier ou les transmettre ;
- Modalités de transfert du logiciel : le contrat de cession doit comporter les conditions opérationnelles de transfert du code source du logiciel et de la documentation. Si ce transfert est échelonné dans le temps, il peut être utile de prévoir un planning ;
- Déclarations & Garanties : en cédant les droits sur un logiciel, vous devez effectuer des déclarations quant à sa création et aux droits associés, notamment que vous les détenez en intégralité et avez seule qualité pour les céder. Le contrat comportera des garanties de la part du cédant, notamment le respect des règles de l’art dans le développement du logiciel ou la jouissance paisible des droits cédés. Soyez vigilant à ne pas fournir trop de garanties sur les anomalies du logiciel ou à décrire précisément les éventuelles anomalies existantes en précisant quelle partie devra les traiter.
Pour renforcer le contrat, vous pouvez également ajouter des clauses de confidentialité, de non-concurrence, de non-sollicitation, etc.
Enfin et si cela est pertinent, n’oubliez pas de traiter le cas des données personnelles pouvant être exploitées via le logiciel. Ce sujet est indispensable pour votre acquéreur, qui devra assurer la conformité de l’utilisation du logiciel avec le droit de la protection des données personnelles.
