Article d’origine publié le 2 juin 2022 et mis à jour le 2 juin 2024
Simple formalité ou chemin de croix ? L’assemblée générale d’approbation des comptes est le rendez-vous annuel obligatoire de votre société. Nous avons compilé notre top 10 des points à connaître et conseils à suivre pour la réussir, de sa préparation jusqu’à la rédaction de son procès-verbal.
Quel est l’objectif de l’approbation des comptes ? Qui est compétent ?
Quelle que soit la forme juridique de la société (SAS, SA, SARL, SCI), le mandataire social doit, chaque année, présenter aux associés les comptes de la société de l’exercice clôturé. Seule la collectivité des associés est compétente pour les approuver.
Ainsi :
- le mandataire social rend compte de l’activité et du développement de la société ; et
- les associés contrôlent les actions menées par ce dernier et décident du sort des bénéfices (s’ils existent).
C’est la raison pour laquelle, lors de cette réunion, les associés peuvent prendre la parole avant la mise au vote des résolutions et poser leurs questions au dirigeant.
Sur quels documents comptables s’appuie l’approbation des comptes ?
L’approbation des comptes s’appuie sur les comptes sociaux de la société arrêtés lors de la clôture de l’exercice comptable, comprenant :
- le bilan (tableau présentant la situation patrimoniale de la société à un instant T, avec à l’actif les biens de la société et au passif les dettes de la société) ;
- le compte de résultat (document présentant l’ensemble des produits et des charges de la société durant son exercice comptable) ; et le cas échéant
- l’annexe comptable (venant fournir des explications sur le bilan et le compte de résultat).
Les comptes sociaux doivent être arrêtés par le mandataire social, il s’agit là de la première étape de la procédure d’approbation des comptes.
Si la société établit des comptes consolidés, sauf stipulations contraires des statuts, leur approbation devra également intervenir lors de l’approbation des comptes sociaux.
Rédaction du rapport de gestion
Le rapport de gestion est le document central établi par le dirigeant (ou l’organe désigné par les statuts de la société) faisant le point sur la situation de la société. Les textes légaux prévoient les principaux thèmes et informations devant obligatoirement figurer dans ce rapport, notamment :
- un résumé de l’activité de la société au cours de l’exercice écoulé ;
- les activités en matière de R&D ;
- les informations sur les délais de paiement des fournisseurs et clients ;
- les évolutions envisagées ;
- les événements importants intervenus depuis la clôture de l’exercice ;
- les activités des filiales et autres participations ; et
- la proposition d’affectation du résultat.
Rôle du Commissaire aux Comptes
Lorsque la société est dotée d’un Commissaire aux Comptes, ce dernier est tenu d’auditer les comptes sociaux ; il est garant de la fiabilité de l’information financière et comptable transmise aux associés.
Ainsi à l’issue de son audit, le Commissaire aux Comptes établit un rapport général certifiant que les comptes annuels donnent une image sincère, régulière et fidèle du résultat, de la situation financière et du patrimoine de la société. Si ce n’est pas le cas, il présentera dans son rapport ses observations sur les anomalies identifiées.
Le Commissaire aux Comptes doit bénéficier d’un délai raisonnable pour effectuer ses travaux d’audit. Par ailleurs, en fonction des stipulations statutaires, son rapport général devra a minima être consultable au siège social de la société à compter de l’envoi des convocations à l’assemblée générale.
Enfin, le Commissaire aux Comptes devra être convoqué à l’assemblée générale.
Rôle du CSE
Le CSE (lorsqu’il est mis en place dans la société) doit être représenté par deux de ses membres lors de l’assemblée générale d’approbation des comptes. Les membres du CSE ont un rôle uniquement consultatif et ne peuvent prendre part aux discussions. A la suite de l’assemblée générale, les membres du CSE pourront informer le CSE de la teneur des discussions lors de cette assemblée générale.
Les membres du CSE doivent obtenir communication des mêmes documents transmis aux associés et dans les mêmes conditions ; ils devront également être déposés sur la base de données économiques, sociales et environnementales (BDESE).
En général, l’information-consultation du CSE sur la situation économique et financière de l’entreprise a lieu parallèlement à l’assemblée générale.
Conventions réglementées
Les conventions réglementées sont également présentées et les conclusions du rapport du Commissaire aux Comptes ou du dirigeant doivent être approuvées lors de l’assemblée générale. Cette procédure est essentielle pour la poursuite desdites conventions et la responsabilité du dirigeant.
Vous n’êtes plus certain de la définition de ces conventions réglementées, voici notre article complet : Conventions réglementées : ce que vous devez savoir.
Rémunération du dirigeant
De manière générale la rémunération du dirigeant est fixée annuellement par la collectivité des associés, l’assemblée générale d’approbation des comptes est donc le moment idéal pour s’en charger.
Par conséquent, la collectivité des associés peut ratifier la rémunération versée lors de l’exercice écoulé et fixer celle pour l’exercice en cours.
Ordre du jour — Affectation du résultat
L’ordre du jour de l’assemblée générale d’approbation des comptes est arrêté par le dirigeant (ou tout autre organe habilité par les statuts de la société) lors de l’envoi des convocations à l’assemblée générale (dont les délais sont prévus par les statuts).
A minima il conviendra de faire figurer les résolutions suivantes :
- l’approbation des comptes ;
- l’affectation du résultat ; et
- l’approbation des conventions réglementées.
L’ordre du jour et le projet de texte des résolutions ne peuvent pas être modifiés par le dirigeant à compter de l’envoi de la convocation (sauf demande expresse d’un associé).
Les résolutions sont adoptées en fonction des règles de majorité stipulées par les statuts et des dispositions légales applicables en fonction de la forme sociale (généralement majorité simple).
Le nerf de la guerre lors de l’approbation des comptes porte sur la résolution d’affectation du résultat, notamment lorsque la société a réalisé un bénéfice au cours de l’exercice écoulé. Il convient dans un premier temps d’apurer les pertes (report à nouveau déficitaire), puis d’affecter les réserves (légale et le cas échéant statutaire), enfin le solde du résultat bénéficiaire pourra faire l’objet d’une distribution de dividendes.
Comment se réunit l’assemblée générale d’approbation des comptes ? Réunion physique ou dématérialisée ?
Les réunions par visioconférence sont possibles dès lors que cela est prévu par la loi et par les statuts de la société. Pour aller plus loin sur ce sujet, voici l’article complet : Approbation des comptes — une assemblée générale dématérialisée est-elle possible ?
Puis-je me faire représenter à l’assemblée générale d’approbation des comptes ? Ou encore voter par correspondance
Le vote par correspondance doit à la fois être autorisé par les dispositions légales et prévu par les statuts de la société. En tout état de cause, le bulletin de vote doit être fourni par la société et devra respecter un certain formalisme. Attention, pour certaines formes sociales, une assemblée physique doit obligatoirement se réunir pour l’approbation des comptes : le recours au vote par correspondance sera prohibé.
Par ailleurs, en cas d’impossibilité d’un associé à se rendre à l’assemblée générale, ce dernier peut donner procuration, à l’écrit, à un autre associé ou à un tiers, si les statuts le prévoient. Le mandataire agira au nom et pour le compte de l’associé absent et pourra ainsi prendre part aux discussions et voter les résolutions. La procuration n’a d’effet que pour une assemblée et ne peut être permanente (ou par exception lorsque le quorum n’a pas été atteint et qu’une assemblée générale est réunie sur seconde convocation et portant sur le même ordre du jour). La procuration est valable également lorsque l’assemblée générale se réunit physiquement.
Vous êtes désormais incollables sur la marche à suivre pour réaliser votre approbation des comptes. Si vous avez besoin d’un accompagnement personnalisé pour approuver vos comptes, nos avocats sont là pour vous aider. Consultez notre offre dédiée.
