Lorsque vous avez affaire à un avocat ou à un professionnel du droit, il est parfois difficile de comprendre les termes et notions techniques qu’ils utilisent, Dune Décryptage vous livre les secrets du monde juridique !
Aujourd’hui, Dune vous dit tout sur les clauses clés d’un pacte d’associés.
Qu’est-ce qu’un pacte d’associés ?
Le pacte d’associés est un contrat conclu entre les associés qui complète les statuts de la société. Il permet aux associés d’organiser la gouvernance, le fonctionnement et l’évolution du capital de leur société. A l’inverse des statuts, c’est un document confidentiel qui n’est pas publié.
Clauses relatives à la gouvernance et au fonctionnement de la société
Clause instaurant un organe de direction ou de contrôle : crée un organe de direction (conseil d’administration, comité de direction, etc.) afin de diriger la société de façon collégiale, et/ou un organe de contrôle (comité stratégique, comité de surveillance, etc.) afin de valider préalablement certaines décisions importantes prises par les dirigeants.
Clause de reporting : instaure une obligation d’information pour les managers qui devront fournir des informations clés aux associés (budget, chiffre d’affaires, trésorerie, événements importants).
Clauses relatives au transfert de titres
Clause d’agrément : permet de soumettre les transferts d’actions détenues par les associés à l’agrément des autres associés ou d’un organe spécifique.
Droit de préemption : permet de conférer aux associés un droit de priorité sur le rachat des actions dont la cession est envisagée par un autre associé.
Clause d’inaliénabilité : interdit la cession d’actions avant l’expiration d’un certain délai.
Droit de sortie conjointe (tag along) : confère aux bénéficiaires le droit de céder leurs actions si un associé cède tout ou partie des siennes à un acquéreur, et ce dans les mêmes conditions et au même acquéreur.
Obligation de sortie conjointe (drag along) : Si des associés (en général majoritaires) reçoivent une offre d’acquisition d’un tiers qui souhaite acheter 100% des actions de la société, alors ils peuvent forcer les autres actionnaires (en général les minoritaires) à vendre leurs actions audit tiers.
Clauses relatives aux dirigeants
Clause d’exclusivité : Les associés exerçant des fonctions opérationnelles dans la société s’engagent à consacrer l’exclusivité de leur activité professionnelle à la société.
Clause de non-concurrence : Certains associés s’engagent à ne pas exercer d’activité concurrente à l’activité de la société.
Clause de good leaver / bad leaver : Confère le droit à certains associés de pouvoir racheter les actions d’un associé exerçant des fonctions opérationnelles dans la société en cas de départ fautif ou volontaire avant un certain délai (bad leaver) ou en cas de départ involontaire (incapacité, décès, etc.) ou volontaire après un certain délai (good leaver), étant précisé qu’en cas de bad leaver, un mécanisme de sanction s’applique, via une décote sur la valeur des actions rachetées.
