Article publié le 8 octobre 2020 et mis à jour le 2 juin 2023
“Rapport spécial” et “conventions règlementées” sont des termes qui effraient souvent les chefs d’entreprise au moment de l’approbation annuelle des comptes.
Don’t panic : nous vous expliquons tout ce que vous devez savoir pour identifier les conventions qui doivent figurer dans votre rapport spécial.
L’objectif de cette réglementation est de lutter contre les conflits d’intérêts afin de préserver l’intérêt social, ce qui signifie que chaque convention passée doit être opportune, utile et/ou profitable à la société.
Il existe trois catégories de conventions conclues par une société :
Les conventions libres
Les conventions interdites
Elles visent les cas où un associé ou dirigeant de la société : (i) contracte un emprunt sous n’importe quelle forme auprès de la société, (ii) se fait consentir un découvert en compte courant ou autrement, (iii) se fait cautionner ou avaliser par la société un engagement envers des tiers. Ces conventions encourent la nullité absolue et le dirigeant ou l’associé concerné engagera sa responsabilité civile, voire pénale.
Les convention réglementées
Elles ne sont ni libres, ni interdites. Il s’agit de conventions conclues, directement ou indirectement, entre la société et un de ses dirigeants ou associés, plus communément entre parties liées. La définition va varier en fonction de la forme sociale de la société.
Les procédures de contrôle de ces conventions varient suivant le type de société :
En tout état de cause, quelle que soit la forme sociale, les conventions réglementées non approuvées produisent leurs effets à l’égard des tiers, à charge pour le dirigeant ou associé concerné d’en supporter les conséquences.
En conclusion : les conventions réglementées sont celles conclues directement ou indirectement entre une société et une partie liée, à condition qu’elles ne soient considérées ni comme une convention libre ni comme une convention interdite.
